Dans le cadre d’une liquidation judiciaire, du fait de la résolution de la cession, les obligations résultant du bail commercial n’ont pas été transférées au cessionnaire et restent, par conséquent, à la charge de la liquidation judiciaire. Cependant, cela résulte du comportement du cessionnaire qui a commis une faute en ne respectant pas ses engagements (notamment de la clause de solidarité inversée, et de l’obligation de verser les loyers depuis le jugement de liquidation judiciaire) et doit donc garantir le liquidateur des condamnations qu’il encourt.
Sur la responsabilité du cessionnaire
L’indemnisation du préjudice subi par le débiteur en liquidation judiciaire, dont les actifs ont été cédés, en cas d’inexécution par le candidat cessionnaire de ses engagements, ne peut être refusée qu’en présence d’une cause d’exonération de responsabilité. Elle ne saurait être écartée au seul motif qu’aucun acte nécessaire à la réalisation de la cession n’a encore été conclu (Cass. com., 26 octobre 1999, n° 96-19.156).
En l’espèce, M. [D] a été informé de la clause de solidarité figurant au bail. En ne respectant pas ses obligations issues de son offre d’achat du 8 juin 2023, améliorée à l’audience, il a causé un préjudice à la liquidation judiciaire, justifiant ainsi réparation.
Le tribunal a retenu que :
- M. [D] était assisté d’un agent immobilier spécialisé et de traducteurs informels issus de sa famille.
- La responsabilité d’assurer une traduction professionnelle lui incombait entièrement.
- L’imputation à faute envers l’agent immobilier pour une information prétendument défaillante est infondée, celui-ci n’étant pas partie à la cause.
Ainsi, en manquant à ses obligations, M. [D] a provoqué la résolution de la cession du fonds de commerce. Les obligations locatives ont donc été réintégrées dans le passif de la liquidation judiciaire, empêchant toute nouvelle commercialisation et engendrant un préjudice directement imputable à la défaillance du cessionnaire.
Sur le montant des dommages-intérêts
En matière de cession d’actifs, le liquidateur est en droit d’obtenir la condamnation du cessionnaire défaillant au paiement :
- du prix de cession (Cass. com., 18 février 2004, n° 01-01.817),
- du remboursement des loyers non honorés (Cass. com., 19 décembre 2000, n° 97-20.551).
Le tribunal a ainsi condamné M. [D] à payer :
- 20 000 € : prix de cession non réglé,
- 5 532,02 € : dépôt de garantie,
- 15 471,41 € : loyers postérieurs à l’ordonnance du 4 juillet 2023,
- 5 347,79 € : loyers dus entre l’ouverture de la liquidation judiciaire et l’ordonnance du 4 juillet 2023.
Le tribunal a également relevé une imprécision dans le cahier des charges concernant les loyers, qui a conduit à réduire la somme réclamée pour cette période de 11 347,79 € à 5 347,79 €. Cette confusion a pu légitimement induire M. [D] en erreur sur ses obligations.
Montant total des condamnations : 46 350,22 €.
Conclusion
Le jugement est confirmé en ce qu’il a condamné M. [D] au paiement de 46 350,22 €, représentant l’intégralité des préjudices causés par la résolution de la cession et les loyers non honorés.
Cour d’appel, Versailles, Chambre commerciale 3-2, 15 Octobre 2024 n°24/01960